ماده 101- مجامع عمومي توسط هيئت رئيسه اي مركب از يك رئيس و يك منشي و دو ناظر اداره مي شود. درصورتي كه ترتيب ديگري در اساسنامه پيش بيني نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيئت مديره خواهد بود مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد كه در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه به اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102- در كليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائم مقام قانوني صاحب سهم و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان شخصيت حقوقي بشرط ارائه مدارك وكالت يا نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 103- در كليه مواردي كه در اين قانون اكثريت آراء در مجامع عمومي ذكر شده است مراد اكثريت آراء حاضرين در جلسه است.

ماده 104- هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصميم واقع نشود هيئت رئيسه مجمع با تصويب مجمع مي تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين كند، تمديد جلسه محتاج به دعوت وآگهي مجدد نيست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت.

ماده 105- از مذاكرات و تصميمات مجمع عمومي صورت جلسه اي توسط منشي ترتيب داده مي شود كه به امضاء هيئت رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد.

ماده 106- در مواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورت جلسه مجمع بايد جهت ثبت به مرجع ثبت شركت ها ارسال گردد:

1. انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان.

2. تصويب ترازنامه.

3. كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.

4. انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.

بخش 6

هيئت مديره

ماده 107- شركت سهامي بوسيله هيئت مديره اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً يا بغضاً قابل عزل مي باشند اداره خواهد شد. عده اعضاي هيئت مديره در شركتهاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر كمتر باشد.

ماده 108- مديران شركت توسط مجمع عمومي مؤسس و مجمع عمومي عادي انتخاب مي شوند.
ماده 109- مدت مديران در اساسنامه معين مي شود ليكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.
ماده 110- اشخاص حقوقي را مي توان به مديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليتهاي مدني شخص حقيقي عضو هيئت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد.

چنين نماينده اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليتهاي مدني و جزائي عضو هيئت مديره بوده از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت.

شخص حقوقي عضو هيئت مديره مي تواند نماينده خود را عزل كند بشرط آنكه در همان موقع جانشين او را كتباً به شركت معرفي نمايد وگرنه غايب محسوب مي شود.

ماده 111- اشخاص ذيل نمي توانند به مديريت شركت انتخاب شوند.

1. محجورين و كساني كه حكم ورشكستگي آنها صادر شده است.

2. كساني كه بعلت ارتكاب جنايت يا يكي از جنحه هاي ذيل بموجب حكم قطعي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده باشند در مدت محروميت.

سرقت، خيانت در امانت، كلاهبرداري، جنحه هائي كه بموجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري شناخته شده است، اختلاس، تدليس، تصرف غير قانوني در اموال عمومي.

تبصره- دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع حكم عزل هر مديري را كه بر خلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اين ماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعي خواهد بود.

ماده 112- درصورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد اعضاء هيئت مديره از حداقل مقرر در اين قانون كمتر شود اعضاء علي البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه و الا به ترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنان را خواهند گرفت و درصورتيكه عضو علي البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء علي البدل كافي براي تصدي محلهاي خالي در هيئت مديره نباشد مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضاء هيئت مديره دعوت نمايند.

ماده 113- در مورد ماده 112 هرگاه هيئت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلا متصدي مانده خودداري كند هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات لازم اقدام كنند و بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي مي باشند.

ماده 114- مديران بايد تعداد سهامي را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. اين تعداد سهام نبايد از تعداد سهامي كه بموجب اساسنامه جهت دادن رأي در مجامع عمومي لازم است كمتر باشد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصاً حساب دوره تصدي خود در شركت را دريافت نداشته است سهام مذكور در صندوق شركت بعنوان وثيقه باقي خواهد ماند.

ماده 115- درصورتي كه مديري در هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم بعنوان وثيقه نباشد و همچنين درصورت انتقال قهري سهام مورد وثيقه و يا افزايش يافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثيقه بعنوان وثيقه مدير بايد ظرف مدت يكماه تعداد سهام لازم بعنوان وثيقه را تهيه و به صندوق شركت بسپارد وگرنه مستعفي محسوب خواهد شد.

ماده 166- تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالي شركت به منزله مفاصا حساب مديران براي همان دوره مالي مي باشد و پس از تصويب ترازنامه و حساب و سود و زيان دوره مالي كه طي آن مدت مديريت مديران منقضي يا به هر نحو ديگري از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثيقه اينگونه مديران خود بخود از قيد وثيقه آزاد خواهد شد.

ماده 117- بازرس يا بازرسان شركت مكلفند هرگونه تخلفي از مقررات قانوني و اساسنامه شركت در مورد سهام وثيقه مشاهده كنند به مجمع عمومي عادي گزارش دهند.

ماده 118- جز درباره موضوعاتي كه بموجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها در صلاحيت خاص مجامع عمومي است مديران شركت داراي كليه اختيارات لازم براي اداره امور شركت مي باشند مشروط بر آنكه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدود كردن اختيارات مديران در اساسنامه يا بموحب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است.
ماده 119- هيئت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيئت مديره يك رئيس و يك نائب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيئت مديره تعيين مي نمايد. مدت رياست رئيس و نايب رئيس هيئت مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيئت مديره نخواهد بود. هيئت مديره در هر موقع مي تواند رئيس و نايب رئيس هيئت مديره را از سمت هاي مذكور عزل كند. هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.

تبصره 1- از نظر اجراي مفاد اين ماده شخص حقيقي كه بعنوان نماينده شخص حقوقي عضو هيئت مديره معرفي شده باشد در حكم عضو هيئت مديره تلقي خواهد شد.

تبصره 2- هرگاه رئيس هيئت مديره موقتاً نتواند وظايف خود را انجام دهد وظايف او را نايب رئيس هيئت مديره انجام خواهد داد.

ماده 120- رئيس هيئت مديره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيئت - مديره موظف است كه مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيئت مديره مكلف به دعوت آنها مي باشد دعوت نمايد.
ماده 121- براي تشكيل جلسات هيئت مديره حضور بيش از نصف اعضاء هيئت مديره لازم است. تصميمات بايد به اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد مگر آنكه در اساسنامه اكثريت بيشتري مقرر شده باشد.

ماده 122- ترتيب دعوت و تشكيل جلسات هيئت مديره را اساسنامه تعيين خواهد كرد. ولي در هر حال عده اي از مديران كه اقلاً يك سوم اعضاء هيئت مديره را تشكيل دهند مي توانند درصورتي كه از تاريخ تشكيل آخرين جلسه هيئت مديره حداقل يك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هيئت مديره را دعوت نمايند.

ماده 123- براي هر يك از جلسات هيئت مديره بايد صورت جلسه اي تنظيم و لااقل به امضاء اكثريت مديران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات هيئت مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب مي باشند و خلاصه اي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذ در جلسه با قيد تاريخ در آن ذكر مي گردد. هر يك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد نظر او بايد در صورت جلسه قيد شود.

ماده 124- هيئت مديره بايد اقلاً يك نفر شخص حقيقي را به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حق الزحمه او را تعيين كند درصورتي كه مدير عامل عضو هيئت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود. مدير عامل شركت نمي تواند در عين حال رئيس هيئت مديره همان شركت باشد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومي.

تبصره- هيئت مديره در هر موقع مي تواند مدير عامل را عزل نمايد.

ماده 125- مدير عامل شركت در حدود اختياراتي كه توسط هيئت مديره به او تفويض شده است نماينده شركت محسوب و از طرف شركت حق امضاء دارد.

ماده 126- اشخاص مذكور در ماده 111 نمي توانند به مديريت عامل شركت انتخاب شوند و همچنين هيچكس نمي تواند در عين حال مديريت عامل بيش از يك شركت را داشته باشد. تصميمات و اقدامات مدير عاملي كه بر خلاف مفاد اين ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئوليت هاي سمت مديريت عامل شامل حال او نخواهد شد.

ماده 127- هر كس برخلاف ماده 126 به مديريت عامل انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنين حكمي قطعي خواهد بود.

ماده 128- نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه اي از صورت جلسه هيئت مديره به مرجع ثبت شركت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده 129- اعضاء هيئت مديره و مدير عامل شركت و همچنين مؤسسات و شركتهائي كه اعضاي هيئت مديره و يا مدير عامل شركت شريك يا عضو هيئت مديره يا مدير عامل آنها باشند نمي توانند بدون اجازه هيئت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي شود. بطور مستقيم يا غير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و درصورت اجازه نيز هيئت مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات معامله نظر خود را درباره چنين معامله اي به همان مجمع تقديم كند. عضو هيئت مديره يا مدير عامل ذينفع در معامله در جلسه هيئت مديره و نيز در مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور حق رأي نخواهد داشت.

ماده 130- معاملات مذكور در ماده 129 در هر حال ولو آنكه توسط مجمع عادي تصويب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدليس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. درصورتي كه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتي وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده هيئت مديره و مدير عامل يا مديران ذينفع و مديراني است كه اجازه آن را داده اند كه همگي آنها متضامناً مسئول جبران خسارات وارده معامله به شركت مي باشند.

ماده 131- درصورتي كه معاملات مذكور در ماده 129 اين قانون بدون اجازه هيئت مديره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومي عادي شركت آنها را تصويب نكند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شركت مي تواند تا سه سال از تاريخ انعقاد معامله و درصورتي كه معامله مخفيانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاريخ كشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند. ليكن در هر حال مسئوليت مدير و مديران و يا مدير عامل ذينفع در مقابل شركت باقي خواهد بود. تصميم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومي عادي صاحبان سهام است كه پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعايت تشريفات لازم جهت انجام معامله در اين مورد رأي خواهد داد. مدير يا مدير عامل ذينفع در معامله حق شركت در رأي نخواهد داشت. مجمع عمومي مذكور در اين ماده به دعوت هيئت مديره يا بازرس شركت تشكيل خواهد شد.

ادامه مطلب در بخش هشتم