مبحث دوم - شركت با مسئوليت محدود

ماده 94- شركت با مسئوليت محدود شركتي است كه بين دو يا چند نفر براي امور تجارتي تشكيل شده و هر يك از شركاء بدون اينكه سرمايه به سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد فقط تا ميزان سرمايه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.

ماده 95- در اسم شركت بايد عبارت (با مسئوليت محدود) قيد شود والا آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامني محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.

اسم شركت نبايد متضمن اسم هيچيك از شركاء باشد والا شريكي كه اسم او در اسم شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن در شركت تضامني را خواهد داشت.

ماده 96- شركت با مسئوليت محدود وقتي تشكيل مي شود كه تمام سرمايه نقدي تأديه و سهم الشركه غيرنقدي نيز تقديم و تسليم شده باشد.

ماده 97- در شركت نامه بايد صراحتاً قيد شده باشد كه سهم الشركه هاي غيرنقدي هر كدام به چه ميزان تقويم شده است.

ماده 98 – شركاء نسبت به قيمتي كه در حين تشكيل شركت براي سهم الشركه هاي غيرنقدي معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند.

ماده 99- مرور زمان دعاوي ناشي از مقررات فوق ده سال از تاريخ تشكيل شركت است.

ماده 100- هر شركت با مسئوليت محدود كه برخلاف مواد 96 و 97 تشكيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليكن شركاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به اين بطلان ندارند.

ماده 101- اگر حكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادر شود شركائي كه بطلان مستند بعمل آنها است و هيئت نظار و مديرهائي كه در حين حدوث سبب بطلان يا بلافاصله پس از آن به سر كار بوده و انجام وظيفه نكرده اند در مقابل شركاء ديگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه از اين بطلان متضامناً مسئول خواهند بود مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث موجب خواهند بود.

ماده 102- سهم الشركه كه شركاء نمي توانند به شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از با اسم و يا بي اسم و غيره درآيد سهم الشركه را نمي توان منتقل به غير نمود مگر با رضايت عده از شركاء كه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اكثريت عددي نيز داشته باشند.

ماده 103- انتقال سهم الشركه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمي.

ماده 104- شركت با مسئوليت محدود بوسيله يك يا چند نفر مدير موظف يا غير موظف كه از بين شركاء يا از خارج براي مدت محدود يا نامحدودي معين مي شوند اداره مي گردد.

ماده 105- مديران شركت كليه اختيارات لازمه را براي نمايندگي و اداره شركت خواهند داشت مگر اينكه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد هر قراردادي راجع به محدود كردن اختيارات مديران كه در اساسنامه تصريح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است.
ماده 106- تصميمات راجع به شركت بايد به اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود، اگر در دفعه اول اين اكثريت حاصل نشد بايد تمام شركاء مجدداً دعوت شوند در اين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاء اتخاذ مي شود اگر چه اكثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشد، اساسنامه شركت مي تواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

ماده 107- هر يك از شركاء به نسبت سهمي كه در شركت دارد داراي رأي خواهد بود مگر اينكه اساسنامه ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.

ماده 108- روابط بين شركاء تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسيم نفع و ضرر مقررات خاصي نباشد تقسيم مزبور به نسبت سرمايه شركاء بعمل خواهد آمد.

ماده 109- هر شركت با مسئوليت محدود كه عده شركاء آن بيش از دوازده نفر باشد بايد داراي هيئت نظار بوده و هيئت مزبور لااقل سالي يك مرتبه مجمع عمومي شركاء را تشكيل دهد. هيئت نظار بايد بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقيق كرده و اطمينان حاصل كند كه دستور مواد 96 و 97 رعايت شده است.

هيئت نظار مي تواند شركاء را براي انعقاد مجمع عمومي فوق العاده دعوت نمايد.

مقررات مواد 165 و 167 و 168 و 170 در مورد شركت هاي با مسئوليت محدود نيز رعايت خواهد شد.

ماده 110- شركاء نمي توانند تبعيت شركت را تغيير دهند مگر به اتفاق آراء.

ماده 111- هر تغيير ديگري راجع به اساسنامه بايد با اكثريت عددي شركاء كه لااقل سه ربع سرمايه را نيز دارا باشند بعمل آيد مگر اينكه در اساسنامه اكثريت ديگري مقرر شده باشد.

ماده 112- در هيچ مورد اكثريت شركاء نمي تواند شريكي را مجبور به ازدياد سهم الشركه خود كند.
ماده 113- مفاد ماده 78 اين قانون راجع به تشكيل سرمايه احتياطي در شركت هاي با مسئوليت محدود نيز لازم الرعايه است.

ماده 114- شركت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل مي شود:

الف- در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 93

ب- درصورت تصميم عده از شركاء كه سهم الشركه آنها بيش از نصف سرمايه شركت باشد.

ج- درصورتي كه بواسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شركت از بين رفته و يكي از شركاء تقاضاي انحلال كرده و محكمه دلائل او را موجه ديده و ساير شركاء حاضر نباشند سهمي را كه درصورت انحلال به او تعلق مي گيرد پرداخته و او را از شركت خارج كنند.

د- در مورد فوت يكي از شركاء اگر به موجب اساسنامه پيش بيني شده باشد.

ماده 115- اشخاص ذيل كلاهبردار محسوب مي شوند:

الف- مؤسسين و مديراني كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشركه نقدي و تقويم و تسليم سهم الشركه غيرنقدي را در اوراق و اسنادي كه بايد براي ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند.

ب- كساني كه به وسايل متقلبانه سهم الشركه غيرنقدي را بيش از قيمت واقعي آن تقويم كرده باشند.
ج- مديراني كه با نبودن صورت دارائي يا به استناد صورت دارائي مزور منافع موهومي را بين شركاء تقسيم كنند.

ادامه مطلب در بخش هفدهم